Eintragungspflicht im Transparenzregister und Meldepflicht bei Unstimmigkeiten

Spätestens am 30. Juni 2022 sind dem Transparenzregister die sog. wirtschaftlich Berechtigten von GmbHs mitzuteilen. Zudem sind Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte und Notare ab dem Datum verpflichtet, Unstimmigkeiten der mitgeteilten Daten dem Transparenzregister zu melden.

Juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, eingetragener Verein, rechtsfähige Stiftungen) und eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG, PartG) sowie nichtrechtsfähige gemeinnützige Stiftungen, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen o. a. sind schon seit dem Jahr 2017 verpflichtet, der Bundesanzeiger Verlag GmbH Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten elektronisch zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen (§ 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG)).

Wegfall der Mitteilungsfiktion, Transparenzregister wird zum Vollregister

Die Mitteilungen an das Transparenzregister war jedoch bisher nur notwendig, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern, z.B. dem Handelsregister, ergaben (sog. Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG in der bis zum 31. Juli 2021 geltenden Fassung). Durch das am 1. August 2021 in Kraft getretene Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) ist die Mitteilungsfiktion weggefallen und das deutsche Transparenzregister vom Auffangregister zum Vollregister geworden. Das hat insbesondere für GmbHs, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten, zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich wird.

Als wirtschaftlich Berechtigter einer GmbH gilt i. d. R. der gesetzliche Vertreter (die Geschäftsführung als sog. „fiktiver“ wirtschaftlich Berechtigter, § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG), soweit nicht eine natürliche Person mehr als 25 % der Geschäftsanteile hält (§ 3 Abs. 2 Satz 1 GwG).   

Auch wenn das Gesetz eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2022 vorsieht, bis zu der die Registrierung vorzunehmen ist, empfiehlt es sich, schon jetzt tätig zu werden und den/oder die wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister anzumelden.

Für rechtsfähige Vereine erfolgt grundsätzlich eine automatische Eintragung (§ 20a GwG). Eingetragen werden die Daten des Vereinsvorstands (Name, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeiten). Treffen die im Vereinsregister enthaltenen Angaben jedoch nicht zu, verbleibt es bei der Meldepflicht des Vereins. Gleiches gilt, wenn jede Änderung des Vorstands nicht unverzüglich im Vereinsregister eingetragen wurde.

Bei Unstimmigkeiten Meldepflicht durch den Wirtschaftsprüfer!

Sollte sich im Rahmen der Jahresabschlussprüfung ergeben, dass die wirtschaftlich Berechtigten noch nicht zum Transparenzregister gemeldet wurden oder die Angaben zu den im Transparenzregister eingetragenen wirtschaftlich Berechtigten nicht korrekt sind, haben wir diese „Unstimmigkeit“ unverzüglich dem Transparenzregister zu melden, denn die Meldepflicht trifft auch Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater als nach dem GwG „Verpflichtete“ (§ 23a Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 i.V.m. § 2 Abs. 2 Nr. 12 GwG).

Bitte achten Sie also darauf, dass die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten immer auf dem aktuellen Stand sind. Änderungen sind dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen.

Gerne unterstützen wir Sie bei dem Eintragungsvorgang bzw. nehmen die Eintragung für Sie vor.