BGH: Firmierung einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft

Auch eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft darf den Status als gemeinnützig in ihrer Firmenbezeichnung zum Ausdruck bringen. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat entschieden, dass die Gefahr einer Irreführung des Rechtsverkehrs nicht besteht und die Abkürzung „gUG (haftungsbeschränkt)“ zulässig ist (Beschluss vom 28.04.2020, Az: II ZB 13/19).

Sachverhalt

Eine als gemeinnützig anerkannte Unternehmergesellschaft meldete sich zum Handelsregister als „gUG haftungsbeschränkt“ an. Das Registergericht lehnte die Eintragung mit der Begründung ab, dass die Abkürzung „g“ irreführend sei und erließ eine entsprechende Zwischenverfügung. Hiergegen legte die Unternehmer-gesellschaft Beschwerde ein.

Hintergrund

Die Unternehmergesellschaft ist eine Rechtsformvariante der GmbH. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) findet auf sie weitestgehend Anwendung. Im Gegensatz zur GmbH ist für die Unternehmergesellschaft kein Mindeststammkapital vorgeschrieben; es kann frei gewählt werden. Ob eine gemeinnützige GmbH als „große Schwester“ der Unternehmergesellschaft als „gGmbH“ firmieren darf, wurde im Jahre 2006 vom OLG München verneint (Beschluss vom 13.12.2006, Az: 31 WX 84/06). Auf diese Entscheidung hin wurde die Bezeichnung als „gGmbH“ ausdrücklich in § 4 Satz 2 GmbHG zugelassen. Zur Firmierung der Unternehmergesellschaft enthält § 5a  Abs. 1 GmbHG eine Regelung wonach eine Unternehmergesellschaft als solche oder als „UG“ bezeichnet werden darf. Zwingend ist in beiden Alternativen der Zusatz „haftungsbeschränkt“. Ob Unternehmergesellschaften wie auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung in ihrem Namen einen Hinweis auf ihre Gemeinnützigkeit aufnehmen dürfen, ist in der Literatur bislang kontrovers beurteilt worden.

Entscheidung

Der BGH setzt sich ausführlich mit den unterschiedlichen Auffassungen in der Literatur auseinander. Insbesondere sieht der BGH in § 5 a Abs. 1 GmbHG nur eine Sonderregelung für den Rechtsformzusatz „haftungsbeschränkt“, welcher nicht von dem Voranstellen des Zusatzes „g“ für gemeinnützig beeinträchtigt werde. § 4 Satz 2 GmbHG regele nur die Verwendung der Abkürzung „g“ für gemeinnützige Rechtsträger, sei dabei aber nicht auf die GmbH beschränkt.

Fazit

Die Entscheidung des BGH ist zu begrüßen, da sie Rechtssicherheit schafft und gemeinnützigen Einrichtungen in der Rechtsform der Unternehmergesellschaft hilft. Folgende Namenszusätze sind für Unternehmer­gesellschaften zulässig:

• gUG (haftungsbeschränkt),
• gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt),
• gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Die Bezeichnungen gemeinnützige bzw. die Abkürzung „g“ dürfen selbstverständlich nur Unternehmergesellschaften führen, die die gemeinnützlichkeitsrechtlichen Voraussetzungen erfüllen.